近日，河南省高级人民法院对郑州百利房地产开发有限公司诉河南人民置业有限公司、人民日报全媒体河南发展中心、人民日报社河南分社土地使用权转让合同纠纷案件做出一审判决，驳回了郑州百利房地产开发有限公司要求确认其为网络传媒大厦在建工程及土地使用权权利人，赔偿其损失2.05亿元的诉求。河南博风律师事务所作为人民日报社河南分社法律顾问，很好地维护了党报党产的合法权益，受到人民日报社有关领导的表扬。

2009年6月，人民日报社河南分社（以下简称“河南分社）向河南省省委提交关于解决人民日报社网络数据传媒大厦（以下简称“网络传媒大厦”）建设用地的报告，得到了时任河南省省委徐光春书记的大力支持。经郑州市委、市政府协调，网络传媒大厦项目选址在郑州市郑东新区枢纽区C-03-11地块，建设用地总规模13713.2平方米。

2010年7月23日，河南人民置业有限公司（以下简称“人民置业公司”）经注册成立，负责网络传媒大厦项目建设。

2010年8月13日，人民置业公司与河南富隆置业有限公司（以下简称“富隆公司”）签订《合作开发协议》，双方约定合作开发网络传媒大厦，由富隆公司投入资金合作开发，建成后河南分社分得7200平方米办公用房和50个车位。其余房产归富隆公司所有。

2011年7月，工程正式开工建设，至2013年底主体结构封顶。封顶后因富隆公司未能继续投入资金，导致工程停工。人民置业公司多次要求富隆公司开工建设未果后，于2014年5月依法解除了与富隆公司的合作协议。

2015年6月9日，人民置业公司与郑州百利房地产开发有限公司（以下简称“百利公司”）及柴建中、许庆留经过协商，达成一致意见，签订了《合作开发协议书》，约定：由百利公司和柴建中、许庆留提供项目后续建设资金，完成项目建设，并且负责与富隆公司进行清算，承担清算所需的资金以及此前工程建设的相关债务。

然而，协议签订后，百利公司除了向人民置业公司公司支付部分保证金外，并未投入足额资金进行项目建设，亦没有按照约定对富隆公司的前期工程投入进行结算，构成了根本违约。由于百利公司的违约，传媒大厦最终停工，几近烂尾，各方投资无法收回。

2018年3月29日，人民置业公司向百利公司、柴建中、许庆留发出《解除协议通知书》，解除三方签订的《合作开发协议书》。

2018年3月，百利公司向河南省高院提起诉讼要求：1、依法确认百利公司系ZD1-100-537号土地使用权及整体在建工程实际权利人，并判令人民置业公司协助办理土地使用权变更登记手续及与该地相关的建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证、建设工程规划许可证权属变更登记手续。2、依法判令人民置业公司返还百利公司投资款9510万元及至实际返还之日的利息。3、依法判令人民置业公司赔偿损失2.05亿元。4、依法判令全媒体中心在其抽逃人民置业注册资本金5000万元范围内对上述款项承担连带责任。5、依法判令河南分社在其协助抽逃人民置业注册资本金1000万元范围内对上述款项承担连带责任。（以上合计30010万元）6、本案的诉讼费用由被告承担。企图通过诉讼达到占有价值数亿元网络传媒大厦的目的。

接到起诉书后，河南分社、全媒体河南中心、人民置业公司委托河南博风律师事务所具体负责本次重大诉讼事宜，并得到人民日报社总社批复。

河南博风律师事务所接受委托后，成立了以魏德强律师、主任为组长，高银府律师、叶青林律师、张媛媛律师、肖萌萌律师为成员的律师团队，分工协作，积极应诉。通过长达一年多的诉讼活动，开庭、质证、辩论，本案审理终结。

2020年3月13日，河南省高级人民法院一审判决如下：一、人民置业公司在判决生效后十日内支付百利公司投资款9510万元及利息（利息自2018年4月25日起计算）；二、全媒体中心对判决第一项在5000万元范围内就人民置业公司不能清偿部分承担补充赔偿责任；三、百利公司将宝马X6汽车与奥迪A6汽车返还给人民置业公司；四、驳回百利公司其他诉讼请求；五、驳回人民置业公司反诉请求。

河南省高级人民法院的判决认定了以下重要事实：一、网络传媒大厦各投资人总投资款为11226.6万元；二、网络传媒大厦目前的投资人为百利公司、张道强、李合军；三、人民置业公司与百利公司、柴建中、许庆留签订的《合作开发协议书》已经于2018年4月25日解除，人民置业公司应当返还投资人投资款；四、张道强、李合军通过书面、口头方式向人民法院表示其投资权益由百利公司向人民置业公司主张。故，人民置业公司应当将全部投资款11226.6万元返还给百利公司。因百利公司仅主张9510万元，遂判决返还9510万元投资款；五、对百利公司主张利息等损失的请求因其违约，不予支持；六、对人民置业公司反诉百利公司的诉讼请求。其一，对于返还两辆汽车的请求予以支持；其二，富隆公司已经无权向人民置业公司主张返还投资款，人民置业公司不会存在这部分损失。故，对人民置业公司的本项请求不予支持；其三，因人民置业公司与百利公司的《合作协议》已经解除，欠付工程款应由人民置业公司支付。故，不支持本项诉讼请求。其四，购房户要求人民置业公司承担违约损失均未实际发生，待损失实际发生可另行主张权利。其五，人民置业公司并未实际支付律师代理费，对该部分损失不予支持；七、认定全媒体中心抽逃人民置业公司出资5000万元，承担补充赔偿责任。同时，河南分社不存在协助抽逃出资的行为，河南分社没有责任；八、认定百利公司没有按照《合作开发协议书》约定投资构成违约，应当承担违约责任。其融资成本应自行承担，不能主张2.05亿元的损失；九、本案《合作开发协议书》的性质“名为合作开发，实际为土地使用权转让合同”；十、本案为合同纠纷，属于债权纠纷，并非物权纠纷。《合作开发协议书》解除，返还投资款后百利公司根据法律规定不可能成为产权人。故，对于其对涉案土地使用权、在建工程的权属主张不予支持。

在河南省高级人民法院的审理中，本所律师的代理意见均被采纳。本所律师认为，百利公司无权要求返还9510万元投资款的意见是基于百利公司的投资主体问题，但投资主体问题在本次诉讼过程中已经得到了解决，河南省高院表示各投资人的全部投资款均由百利公司主张。人民置业公司提出的部分反诉请求得到河南省高院的支持。

一、河南省高院判决采纳了代理律师本案为“合同纠纷”，并非“物权纠纷”，“百利公司的起诉前后矛盾”等代理意见，驳回了百利公司对在建工程的物权主张。百利公司起诉既主张返还投资款，又要确认自己是涉案工程的实际权利人。

本所律师认为，“本案系合资、合作开发房地产合同纠纷，合同关系已经解除，合同目的已经无法实现，百利公司作为投资人，只能要求返还其投资款，但百利公司起诉时，第一项诉讼请求主张对涉案工程及在建项目享有物权，又在第二项诉讼请求中主张全部投资款。百利公司的诉讼请求就同一项目既主张物权又主张债权，明显矛盾，违反《民事诉讼法》第一百一十九条第三项规定，依法应驳回其起诉。”

在庭审过程中，代理律师多次提出百利公司的诉讼请求不明确，应当依法驳回其诉讼请求。

河南省高院经过审理，认定“本案为合同纠纷”、“百利公司的诉讼请求与本案争议的法律关系性质相悖、与诉讼请求第二项相冲突”，全部采纳了代理律师的意见。代理律师精湛、准确的法律意见，成功维护了人民置业公司对“网络传媒大厦”项目的权利。

二、投资款返还是人民置业公司必须承担的义务。

因“网络传媒大厦”项目同百利公司等签订的《合作开发协议》已经被解除，根据法律规定，发生合同解除的法律后果，即“恢复原状、采取其他补救措施并有权要求赔偿损失”。具体而言，人民置业公司应当返还投资人的全部投资款。关键在于谁是投资人、投资的数额问题。因“网络传媒大厦”项目多次发生投资人股权转让问题，投资人身份认定较为复杂。河南省高院判决将全部投资款的权利认定给百利公司，明确了债权主体及数额，对人民置业公司“网络传媒大厦”项目后续的处置十分有利。

三、代理律师及时驳斥“百利公司”故意错列人民日报社为被告的行为，在河南分社领导的大力支持下，成功纠正了这一错误。

百利公司在起诉之初，滥用诉讼权利，故意将与本案无关的人民日报社列为被告。代理律师立即提出异议，并将书面律师意见及时提交给河南省高院，反复同主审法官沟通。最终，百利公司变更起诉状，不再将人民日报社作为被告，避免了人民日报社遭受诉累。

四、通过代理律师提起反诉，所有投资人都授权百利公司替他们主张权利，避免了将来人民置业公司与其他投资人的纠纷，一次性解决问题，对人民置业公司非常有利。

网络传媒大厦的投资人比较复杂，多次发生变化，出现过时松林、柴建中、许庆留、张道强、李合军、百利公司、李文秀、刘年胜等多个“投资人”。而百利公司作为可能的一方投资人却主张返还“网络传媒大厦”全部的投资款。

本所律师认为，《合作开发协议》是人民置业公司同百利公司、柴建中、许庆留签订的，在两人不参加诉讼的情况下，百利公司无权代表其他投资人。投资人之间的债权债务转让协议未经人民置业公司同意，不发生法律效力。百利公司无法回避这些意见。在不得已的情况下，张道强、李合军等投资人明确告知河南省高院，百利公司有权代为主张投资款，并向郑州中院申请中止了自己对人民置业公司的诉讼案件。

在代理律师的努力下，最终人民置业公司只需要向百利公司返还投资款，其他“投资人”已不能再通过诉讼方式或者其他方式向人民置业公司主张权利。避免了人民置业公司以后的诉累。

五、根据河南省高院判决，人民置业公司可以少返还投资款1716.6万元。

河南省高院判决人民置业公司支付百利公司9510万元投资款，而全部投资款为11226.6万元，人民置业公司少返还1716.6万元投资款。

百利公司仅主张返还9510万元投资款的行为，按照法律规定，系其对自己权利的处分。根据“一事不再理”的原则，其无权再就投资款问题提起诉讼，河南省高院判决也没有确定其“另案起诉”的权利。故，人民置业公司公司不需要再向百利公司返还剩余的1716.6万元投资款。

六、河南省高院判决采纳了代理律师关于“百利公司构成违约的正确意见”，委托方要回了被侵占的两辆公车，也保留了向百利公司索赔的权利。

本所律师接受案件后，通过仔细分析、整理，认定百利公司没有履行“清算债权债务、投入建设资金”等义务，已构成根本违约，应当承担违约责任。为了维护人民置业公司公司的合法权益，代理人民置业公司提起反诉，要求百利公司、柴建中、许庆留“赔偿人民置业公司损失、支付代理费、返还两辆公车”等五项诉讼请求。

正是在代理律师的努力下，河南省高院判决明确采纳了代理律师的意见，认定“百利公司未及时投入建设资金违反合同约定，应当承担违约责任”。尽管没有明确判决百利公司承担违约责任，但据此驳回了违约方百利公司全部的索赔请求。两辆公车宝马与奥迪汽车，也成功地通过反诉的方式要了回来。

人民置业公司的其他反诉请求，尽管没有得到河南省高院判决支持，但并没有因此遭受损失。通过本次反诉，也保留了权利。如果将来因为工程欠款或者购房户退款纠纷造成实际损失，仍然可以起诉百利公司承担责任。